X-men: first class menceritakan tentang sebuah masa lalu yang jauh dari masa sekarang, di mana magneto dan professor x masih berusia muda. Kisah berawal dari cerita mengenai masa kecil erik lensherr yang menderita karena kematian ibunya. Ibunya meninggal karena erik tak mampu menunjukkan bakat spesialnya yang dapat mengontrol besi pada seorang ilmuwan kejam, sebastian shaw. Sementara itu, charles xavier yang saat itu masih berusia sangat muda berjumpa dengan raven di dapur rumahnya. Raven awalnya menyamar sebagai ibu charles, namun segera ketahuan karena kemampuan charles yang dapat membaca pikiran. Raven pun kemudian diangkat menjadi adik charles dan mereka berdua hidup sebagai saudara.